Apport-cession (article 150-0 B ter) : ce qui change avec la loi de finances pour 2026

Comment fonctionne l’apport-cession ?

Vous apportez les titres de votre société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés que vous contrôlez : la plus-value d’apport n’est pas imposée tout de suite, elle est reportée (CGI, art. 150-0 B ter, I). Le report joue aussi si l’apport comporte une soulte d’au plus 10 % de la valeur nominale des titres reçus, la soulte étant alors imposée immédiatement. Conditions : un apport réalisé en France, dans l’Union européenne ou dans un État lié par une convention d’assistance administrative, et le contrôle de la holding à la date de l’apport, présumé à partir de 33,33 % des droits si aucun autre associé ne détient plus (III).

Le report prend fin, notamment, si vous cédez, faites racheter ou annuler les titres de la holding, ou si vous transférez votre domicile fiscal hors de France (I, 1° et 4°).

La règle depuis la loi de finances pour 2026

Si la holding revend les titres apportés dans les trois ans de l’apport, le report est maintenu seulement si elle s’engage à réinvestir une part du prix dans des activités éligibles (I, 2°). La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a durci cette condition pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de sa publication (en vigueur depuis le 21 février 2026) :

	Avant (rédaction jusqu’au 20/02/2026)	Depuis la loi de finances pour 2026
Part du produit à réinvestir	Au moins 60 %	Au moins 70 %
Délai de réinvestissement	2 ans à compter de la cession	3 ans à compter de la cession
Conservation des investissements	12 mois	5 ans
Activité éligible	Commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (hors gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier)	Activité définie au 3° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A (hors gestion de son propre patrimoine immobilier)

Les compléments de prix entrent dans le produit à réinvestir : chaque complément ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir le reliquat nécessaire au maintien du seuil de 70 %.

Quels réinvestissements sont éligibles ?

• Moyens permanents d’exploitation affectés à une activité éligible de la holding, définie par renvoi à l’article 199 terdecies-0 A ; la gestion de son propre patrimoine immobilier est exclue (a).
• Rachat de sociétés opérationnelles si l’opération en confère le contrôle (b).
• Souscription en numéraire au capital de sociétés éligibles, ou de holdings ayant pour objet exclusif de détenir de telles participations (c).
• Fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR ou organismes européens similaires) : les sommes engagées doivent être appelées et versées dans les cinq ans, et le fonds doit alors respecter un quota d’investissement porté à 75 % (d).

Que se passe-t-il si le réinvestissement échoue ?

Le report prend fin au titre de l’année d’expiration du délai de trois ans (ou, pour les conditions propres aux fonds, du délai de cinq ans), ou de l’année où la conservation de cinq ans n’est plus respectée. La plus-value est imposée et l’intérêt de retard court depuis la date de l’apport (art. 150-0 B ter, I ; CGI, art. 1727, au taux de 0,20 % par mois). Le report étant une matière propice aux montages, l’administration peut aussi invoquer l’abus de droit : voir l’abus de droit fiscal.

Exemple chiffré

Vous apportez vos titres à votre holding le 1er mars 2026 ; elle les revend 8 000 000 € le 1er juin 2026. Pour maintenir le report, elle doit réinvestir au moins 5 600 000 € (70 %) dans des emplois éligibles au plus tard le 1er juin 2029, et conserver ces investissements cinq ans. Si elle n’a réinvesti que 5 000 000 € à cette date, le report prend fin au titre de 2029 : la plus-value d’apport est imposée, augmentée de l’intérêt de retard qui court depuis mars 2026, à raison de 0,20 % de l’impôt par mois, soit 2,4 % par année écoulée. Montants illustratifs ; l’impôt lui-même dépend de votre situation.

Donner les titres de la holding

En cas de donation des titres reçus lors de l’apport, le donataire qui contrôle la holding reprend la plus-value en report. Elle est imposée à son nom s’il cède, apporte ou fait racheter les titres dans les six ans (onze ans en cas de réinvestissement dans des fonds), ou si les conditions de réinvestissement ne sont pas respectées (II).

Erreurs fréquentes

• Raisonner avec l’ancienne règle (60 % en deux ans) pour une cession réalisée depuis le 21 février 2026.
• Oublier les compléments de prix dans le calcul des 70 %.
• Revendre les actifs réinvestis avant cinq ans.
• Sous-estimer l’intérêt de retard, qui court depuis la date de l’apport, et le délai de reprise de l’administration : voir la prescription fiscale et les majorations.